2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“新矿法”），首次以法律形式明确探矿权人“探明可供开采矿产资源后可以在探矿权期限内申请将探矿权转为采矿权”的法定权利；《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（以下简称《条例》）作为核心配套法规，对探矿权转采矿权（以下简称“探转采”）的除外情形作出全链条法定细化，彻底解决了过去探转采无明确拒办理依据、企业申请无明确预期的制度痛点。《条例》明确了探转采不予办理的四类法定情形。根据《条例》第十八条，结合新矿法第二十五条规定，探转采属于探矿权人的法定权利，仅在四类法定情形下不予办理。

　　法定转采条件：探矿权人依照新矿法第二十五条规定申请将探矿权转为采矿权的，应当在探矿权期限内向原矿业权出让部门提出申请，并提交矿产资源储量报告等材料。原矿业权出让部门应当与该探矿权人签订采矿权出让合同，设立采矿权。同时《条例》第二十三条明确，采矿权人在登记的开采区域内为开采需要，或在登记区域深部、上部勘查，无需取得探矿权，与探转采规则形成完整勘查开采衔接体系。

　　四类除外情形（即“负面清单”）：仅存在以下情形时，原矿业权出让部门方可不予办理：一是所探明矿产资源按照国家有关规定需由该探矿权人以外的特定主体开采；二是所探明矿产资源未达到有关产业政策规定的储量规模或者产能要求；三是所探明矿产资源因公共利益需要不能转为采矿权，或者因不可抗力等特殊情形已不具备开采条件；四是法律、行政法规规定的其他情形。其中“法律、行政法规规定的其他情形”仅指现行有效法律、行政法规的明文规定，地方性文件、部门规范性文件不得增设除外情形。

　　与《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》相比，此前规范性文件未明确探转采的除外情形边界，地方拒绝办理自由裁量权过大，《条例》首次从行政法规层级固化“负面清单”，是企业权益保障的重大突破，效力层级更高，从制度上杜绝了“随意拒办、暗箱操作”的问题。

　　这一制度的落地实现了三重维度的法治进步。一是落实“法定权利+负面清单”管理，契合新矿法的核心要求。过去部分地方以“无明确依据”为由拖延、拒绝企业探转采申请，《条例》明确除外情形仅四类，正是新矿法中“保护依法取得的探矿权、采矿权不受侵犯”原则的具体落地。二是提升办理透明度，降低企业制度性交易成本。过去，企业常遇到“提交转采申请后石沉大海、不知是否被拒、不知拒办理由”的问题，现在除外情形法定公开，企业可提前对照自查，探转采申请的驳回率将显著下降。三是保障资源合理开发，维护正常市场秩序。除外情形中“需由特定主体开采、未达储量规模”等规则，避免了低水平开发和资源浪费，配合《条例》第八条“急需战略矿产可直接授予采矿权”的规则，国家资源保供的精准性进一步提升。

　　对企业而言，这一规则带来的机遇与合规要求并存。政策红利方面，转采预期更清晰，除外情形法定公开，企业探明资源后可提前对照自查，转采通过率大幅提升，无需担心“申请无门、无理由被拒”；维权有明确依据，若企业符合转采条件，原出让部门无正当理由拒办的，可依法启动法律途径维护合法权益；开发连续性有保障，探转采由原出让部门直接办理，无需重新参与公开竞拍，资源开发的时间连贯性得到法律保障，减少“探采脱节”导致的投资浪费。

　　合规红线同样清晰：企业需确保提交的储量报告真实合法，不得隐瞒资源品质、储量规模等关键信息骗取转采资格，否则将依法承担法律责任，且探矿权期限届满未申请续期或者依法不予续期的，矿业权消灭，无法再申请转采；若探明资源属于“需由特定主体开采”的稀土等战略矿产，或未达到产业政策规定的储量规模，企业需提前准备相关证明材料，对接主管部门沟通后续开发路径；涉及战略性矿产的开发需严格遵守保护性开采要求，违法行为一律按新矿法相关条款从重追责。

　　针对新规落地，矿企可做好三方面的准备：一是探矿权期限内探明可供开采资源后，第一时间对照《条例》第十八条四类除外情形自查，确认无除外情形的，立即整理储量报告、原探矿权证书等材料，向原出让部门提交转采申请，避免错过期限；二是若收到不予转采的决定，第一时间要求出让部门出具书面理由及法律依据，对照四类除外情形核实合法性，存在异议的及时收集证据，依法采取法律措施；三是属于战略矿产的探矿权人，提前准备产能建设、资源储量等证明材料，符合“急需保供”条件的，可直接对接中央或授权省级部门申请直接授予采矿权绿色通道，无需走常规探转采流程。

　　总之，《条例》明确的探转采除外规定，是新矿法“保护矿业权人合法权益”原则落地的关键抓手，既规范了行政裁量权，也为企业探转采厘清了清晰的合规边界。真正有技术、有实力的矿业企业迎来更可预期的开发环境。

　　（来源：中国矿业报  作者单位：北京市雨仁律师事务所 申升 ）